近一年來，我們投資了幾個科研院所硬科技成果(新材料)轉化項目。項目標的在科研院所內已有成熟產品，并可批量化生產，投資采用購買部分專利所有權+技術入股方式共同成立新公司，進行訂單轉移及產能擴建。筆者從項目接洽談判到落地投產運營全程參與，一路雖有磕絆但已漸入佳境。相對于傳統的項目風險投資，筆者認為科研院所項目轉化需注意以下事項。
一是定邊界，無邊界不合作?？蒲性核萍汲晒D化基本以課題組或研究部(室)為單位(以下統稱課題組)，由于轉化的成果往往與其涉及的研究范圍不同，此時需要及早明確雙方的合作邊界，圈定的邊界是后續談判及項目估值的基礎。筆者在項目談判的過程中，邊界問題變更了幾次，不但拖延了項目進程，也不利于建立良好的合作基礎。
二是明職權，約束團隊合作。“職權分離”是與科研院所合作的一大特點?？蒲性核D化的產品或技術主要負責人為課題組成員，而轉化的決定權在于院所本身，合作協議簽署也是院所而非團隊，這使合作協議的限制性條款不好規范。通常的做法是讓產品和技術團隊簽署承諾函，或成立有限合伙公司作為第三方進行約束。
三是搭建團隊，盡早明確團隊成員角色。團隊搭建往往遇到兩個核心問題，一是項目原始團隊(課題組)不具備公司化運營的架構，二是核心成員無法全職參與公司運營。
項目原始團隊大多是技術出身，技術水平及迭代能力強，但管理經驗、市場拓展經驗等不足。在此情況下，投資人要提前謀劃公司管理架構及人員規劃。同時，項目原始團隊的核心成員在科研院所也具有一定地位，全職創業動力不足。另外，部分科研院所也不同意核心成員全職參與公司運營，所以大部分以兼職的角色參與。因此，合作前期需盡早明確現有團隊成員角色及工作權限和要求。
四是知識產權轉移，比想象中要更難操作。在科研院所成果轉化的過程中，知識產權是項目的核心資產，也是整個項目的價值體現和估值載體。在知識產權轉移過程中也會遇到一些限制，比如，非核心人員署名的知識產權、未獲授權的知識產權，以及后續研發所形成的新知識產權權益劃分等。
合作邊界定，理論上需轉移的知識產權范圍亦定，但往往會遇到上述問題，加大談判的難度。一些知識產權轉移程序多、要求多、時間長，延誤知識產權價值評估;非核心人員署名會導致核心團隊權益外流(專利署名不規范);未獲授權的知識產權存在被駁回的風險，造成資產價值流失;后續所形成的新知識產權的權益劃分是研發合作的核心要點。以上問題需要具體問題具體分析。
五是評價估值，準確估值并不容易。項目課題組財務往往統一由科研院所財務處管理，所申請的課題經費及產品營收只分為縱向收入(國家研究經費)與橫向收入(與企業合作費用)。成本構成交叉混合，難以精確測算其產品利潤水平。只能通過對項目所在行業進行充分分析論證、二級市場估值情況并結合其營收和粗估利潤進行綜合評價估值?？蒲性核Ｓ霉乐捣椒槌杀痉?，即以所轉化的成果在過往研究歷程中的成本總額為基礎。
六是溝通談判，做好備選方案及情緒管理。項目團隊老師長期深耕于自身專業研發，對資本市場相對陌生，在商業及法律條款上需適應和引導。同時由于“體制內”基因，傳統的風險投資常用的條款如對賭、回購等難以達成一致意見。
七是注重會議紀要，方便溯源責任。部分科研院所由于體制原因，不簽署非合同類協議，如TS(投資條款清單)。為避免已達成的意見后續變動，或變動后能溯源責任，可以以會議紀要的形式進行約束。
八是訂單轉移，可能失去科研院所背書。項目現有以科研院所名義簽署的訂單轉移至合資的新公司中往往存在一些問題，比如資質問題、客戶對簽約主體認可度問題。科研院所往往有比較全的資質，而要轉移現有訂單，新設立公司難以短時間內獲取，更多采用收取專利反授權費用、委托加工等形式保障協議簽署后將利潤轉移至新公司。
科研院所背景在商業活動中認可度較高，在一些領域承受風險能力強。原有客戶對于新設立的公司會有不同的看法，在產品質量和價格會有更高的要求，需做好充分的評估。
相對于傳統投資，科技成果轉化需要投資方投入更多的精力和資源輔助其成長，但原有團隊的科創即戰力和韌性，以及科研院所背書也能較快地獲得市場的認可。
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